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　　本公司及董事会美满成员担保音信披露实质简直切、精确、完善，没有乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2024年第二次且则聚会合照于2024年3月13日以电子邮件方法发出，聚会于2024年3月15日以现场和通信相联结的方法召开。本次聚会应出席董事9人，实质出席董事9人。公司监事和高级处理职员列席了聚会。聚会由韩东丰董事长主办。本次聚会的召开适当相合功令、行政规则、部分规章、榜样性文献和《公司章程》的章程。

　　（一）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于公司适当向特定对象发行A股股票前提的议案》

　　凭据《中华群众共和邦公法令（2018订正）》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共和邦证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册处理宗旨》（证监会令第206号）（以下简称“《注册处理宗旨》”）等功令规则的相干章程，公司经历严谨的自查论证，以为适当上述功令规则及榜样性文献中所章程的合于向特定对象发行A股股票的章程，具备向特定对象发行股票的前提。

　　（二）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于公司向特定对象发行A股股票计划的议案》

　　干系干系证据：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实质管制人管制的企业；遵守本次向特定对象发行股份上限谋略，本次发行落成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行组成干系贸易。本公司董事长韩东丰先生现承担和升集团的董事，董事袁伟先生现承担和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生组成本次贸易干系董事。

　　本次向特定对象发行股票为境内上市群众币通俗股（A股），每股面值群众币1.00元。

　　本次发行选用向特定对象发行的方法，公司将正在通过深圳证券贸易所审核，并赢得中邦证监会订交注册的批复后的有用期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实质管制人王文锋管制的企业。

　　本次向特定对象发行股票数目不凌驾209,424,083股，发行股票数目上限未凌驾本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数目由股东大会授权董事会凭据详细情形与本次发行的保荐机构（主承销商）洽商确定。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作送股、资金公积金转增股本或因其他理由导致本次发行前公司总股本发作改换及本次发行代价发作调度的，则本次向特定对象发行的股票数目上限将举办相应调度。最终发行股票数目以中邦证监会合于订交本次发行注册的照准文献为准。

　　本次向特定对象发行股票的代价为1.91元/股。公司本次发行股票的订价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次且则聚会决议通告日，发行代价不低于订价基准日前二十个贸易日公司股票贸易均价的80%（订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前20个贸易日股票贸易总量，结果保存至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派息/现金分红、送红股、资金公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票代价将举办相应调度。

　　假设调度前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调度后发行底价为P1（调度值保存小数点后两位，结尾一位实行四舍五入），则：

　　本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行解散之日起36个月内不得让与。功令规则对限售期另有章程的，依其章程。

　　发行对象所赢得本次发行的股份因公司分拨股票股利、资金公积金转增等形状所衍生赢得的股份亦应苦守上述股份锁定操纵。限售期届满后按中邦证监会及深圳证券贸易所的相合章程奉行。

　　本次向特定对象发行股票拟召募资金总额（含发行用度）不凌驾40,000.00万元，扣除发行用度后的召募资金净额将用于如下项目：

　　召募资金到位后，若扣除发行用度后的实质召募资金净额少于拟参加召募资金总额，亏损局部由公司以自有资金或通过其他融资方法处置。

　　本次向特定对象发行股票的决议的有用期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票正在前述有用期内获取中邦证监会合于订交本次发行注册的照准文献，则有用期主动耽误至本次发行落成之日。

　　（三）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　凭据《公法令》《证券法》《注册处理宗旨》等功令、规则及榜样性文献的相干章程，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　详细实质详睹公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于的议案》

　　凭据《公法令》《证券法》《注册处理宗旨》等相干功令、规则和榜样性文献的章程，联结公司的实质情形，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票计划的论证理解申诉》。

　　详细实质详睹公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票计划的论证理解申诉》。

　　（五）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于的议案》

　　凭据《公法令》《证券法》《注册处理宗旨》等功令、规则及榜样性文献的相干章程，公司拟定了《公司向特定对象发行股票召募资金运用可行性理解申诉》。

　　详细实质详睹公司同日披露的《公司向特定对象发行股票召募资金运用可行性理解申诉》。

　　（六）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报选用补充设施及相干容许的议案》

　　凭据《邦务院合于进一步鼓励资金墟市壮健开展的若干定睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步增强资金墟市中小投资者合法权柄珍惜作事的定睹》（[2013]110号）、《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的教导定睹》（中邦证监会通告[2015]31号）的相干文献的哀求，为保险中小投资者知情权、爱护中小投资者长处，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报大概酿成的影响举办了理解，并拟订了详细的补充回报设施，相干主体对公司补充回报设施不妨取得准确实施作出了容许。

　　详细实质详睹公司同日披露的《合于向特定对象发行股票摊薄即期回报的补充设施及相干主体容许的通告》。

　　（七）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于公司与特定对象缔结暨干系贸易的议案》

　　公司与和升集团缔结《附前提生效的向特定对象发行股票认购制定》。凭据《深圳证券贸易所股票上市法例（2023年8月修订）》（以下简称“《上市法例》”）等功令规则、公司章程的章程，和升集团系公司第一大股东，是公司实质管制人王文锋先生管制的公司，组成上市公司的干系方，本次发行组成干系贸易。

　　凭据中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会通告〔2023〕61号）的相干章程，公司董事会拟订了《公司改日三年（2024年-2026年）股东回报计划》。

　　详细实质详睹公司同日披露的《合于公司改日三年（2024-2026年）股东回报计划》。

　　（九）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次召募资金运用情形申诉的议案》

　　凭据《注册处理宗旨》等相干功令、规则和榜样性文献的章程，并联结公司的详细情形，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次召募资金运用情形的申诉，也无需聘任司帐师事宜所对前次召募资金运用情形出具鉴证申诉。

　　详细实质详睹公司同日披露的《合于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次召募资金运用情形申诉的证据通告》。

　　（十）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于提请股东大会核准认购对象及其一概行为人免于以要约方法增持公司股份的议案》

　　遵守本次向特定对象发行股票数目上限209,424,083股由和升集团认购谋略，本次发行落成后，公司实质管制人王文锋，通过和升集团和北京和升创展食物开展有限负担公司（以下简称“北京和升”）合计持有的公司外决权比例将由15.72%增至32.64%。凭据《上市公司收购处理宗旨（2020订正）》（证监会令第166号）（以下简称“《收购处理宗旨》”）第二十四条的章程，和升集团及其一概行为人持有公司股份的比例凌驾30%，会触发要约收购任务。

　　公司实质管制人王文锋及认购人和升集团已容许正在本次发行落成后的36个月内不让与本次向其发行的新股，凭据中邦证监会《收购处理宗旨》第六十三条第一款第（三）项的章程，正在上市公司股东大会核准的条件下，和升集团及其一概行为人北京和升、王文锋适当《收购处理宗旨》章程的免于发出要约的情况。公司董事会提请股东大会审议核准和升集团及其一概行为人免于以要约方法增持公司股份。

　　详细实质详睹公司同日披露的《合于提请股东大会核准认购对象及其一概行为人免于以要约方法增持公司股份的通告》。

　　（十一）本议案涉及干系贸易，干系董事韩东丰、袁伟回避外决，由其他非干系董事举办外决。审议通过了《合于提请股东大会授权董事会全权解决本次向特定对象发行A股股票相干事宜的议案》

　　凭据《注册处理宗旨》等功令规则以及《公司章程》相干章程，为了保险公司本次发行的亨通实行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权解决本次发行的相干事宜，征求但不限于：

　　1、正在功令、规则及其他榜样性文献和《公司章程》许可的周围内，凭据深圳证券贸易所的审核哀求、中邦证监会的注册哀求，遵守公司股东大会审议通过的本次发行计划，根据墟市前提和详细情形正在本次发行决议有用期内，全权决心并负担处置与本次发行相合的详细事宜；

　　2、凭据中邦证监会、深圳证券贸易所及其他相合政府主管部分的拘押策略，本次发行的注册情形及墟市情形，拟订、调度和实行本次发行的详细计划，以及修订、调度本次发行的发行计划，征求但不限于确定或调度本次发行的实行机遇、发行数目、发行代价、召募资金范围、发行对象以及召募资金投向等相干事宜，并遵守中邦证监会、深圳证券贸易所及其他相合政府主管部分的哀求对本次发行的详细计划及相干条目举办调度或改正；

　　3、决心并聘任列入本次发行的保荐机构（主承销商）、司帐师事宜所、状师事宜所等中介机构，并草拟、缔结、改正、增补、呈报、奉行、中止或终止与本次发行相合的全豹制定和文献，征求但不限于股票认购制定、上市制定、承销制定、保荐制定、聘请中介机构的委托制定或生意商定书等；

　　4、解决本次发行的申报事宜，征求但不限于机合公司和中介机构配合编制本次发行的申报质料，就本次发行向相合政府机构、拘押机构和证券贸易所、证券注册结算机构解决审批、注册、立案、照准等手续，核准、缔结、奉行、改正、落成与本次发行申报相干的一切需要文献；

　　5、借使政府部分或拘押部分出台新的策略、功令、规则、规章、章程或者证券拘押部分及其他政府相合主管部分对本次发行计划及申报质料提出反应定睹、哀求的，或者墟市前提发作改观的，除相合功令、规则及《公司章程》章程、拘押部分哀求必需由股东大会从头外决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的详细计划以及与本次发行相合的申报质料、制定及文献举办需要的增补、调度或改正；

　　6、正在本次发行实行经过中，解决开设本次发行召募资金银行专户，缔结召募资金三方拘押制定，正在深圳证券贸易所、中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司解决本次发行股票的注册托管、限售锁定以及正在深圳证券贸易所上市等全豹相合事宜；

　　7、正在本次发行落成后凭据本次发行的实质情形，相应改正《公司章程》的相合条目以及向墟市监视处理部分解决扩张公司注册资金的转换注册手续，并向其他政府相合主管部分解决全豹相干手续；

　　8、凭据拘押部分哀求和证券墟市的实质情形，正在股东大会授权周围内，对本次发行的召募资金运用作出详细操纵或举办调度；

　　9、借使公司正在相合主管部分核准或哀求的特定限日内不行落成本次发行的，授权公司董事会凭据届时的墟市境遇并正在爱护公司长处的条件下，决心是否向相合主管部分递交延期申请并正在递交延期申请的情形下实施与此相干的文献计划、编制、申报、反应、立案、审批等全豹相干手续；

　　10、正在崭露弗成抗力或其他足以使本次发行难以实行，或固然能够实行但会给公司带来晦气后果的情况，或上市公司发行股票的相干策略、功令、规则、规章、榜样性文献发作改观时，公司董事会可酌情决心本次发行计划延期实行，或者遵守新的上市公司发行股票的相干策略、功令、规则、规章、榜样性文献连接解决本次发行事宜；

　　11、授权公司董事会正在功令、规则、榜样性文献许可的周围内，全权决心及解决与本次发行相合的其他全豹事宜；

　　（十二）审议通过了《合于设立公司向特定对象发行A股股票召募资金专用账户的议案》

　　为榜样公司本次向特定对象发行A股股票的召募资金处理，凭据《上市法例》《上市公司拘押指引第2号-上市公司召募资金处理和运用的拘押哀求（2022修订）》（证监会通告〔2022〕15号）等相合功令、规则、榜样性文献等章程，公司召募资金应该存放于董事会核准设立的专项账户。公司将于召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的银行签定召募资金三方拘押制定，并实施音信披露任务。公司董事会将授权公司处理层全权解决本次召募资金专项账户相干事宜，征求但不限于确定及缔结本次设立召募资金专项账户需缔结的相干制定、文献等。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体作事操纵，尚需完整本次向特定对象发行股票相干作事，公司决心暂不召开股东大会，待相干作事及事项计划落成后，将当令另行提请召开股东大会审议本次董事聚会案中必要提交股东大会审议的相干事项。

　　2、独立董事特意聚会合于公司第十一届董事会2024年第二次且则聚会相干事项的审查定睹。

　　本公司及董事会美满成员担保音信披露的实质确切、精确、完善，没有乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　1、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会核准、深圳证券贸易所审核通过、中邦证券监视处理委员会作出订交注册决心。本次向特定对象发行股票计划能否获取相干的核准或订交注册决心，以及获取相干核准或订交注册决心的岁月存正在不确定性。

　　2、公司于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次且则聚会、第十一届监事会2024年第一次且则聚会，审议通过了《合于公司向特定对象发行A股股票计划的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的干系贸易事项尚须提交股东大会审议核准，干系股东将回避外决。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）发行A股股票，发行数目合计不凌驾209,424,083股，召募资金总额不凌驾群众币40,000.00万元。本次向特定对象发行股票的详细计划详睹公司同日披露于巨潮资讯网站（）的《新大洲控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相干通告。

　　和升集团是公司的第一大股东，凭据《深圳证券贸易所股票上市法例》等相合章程，本次向特定对象发行股票组成干系贸易。

　　2024年3月15日，公司与和升集团缔结了《附前提生效的向特定对象发行股票认购制定》。

　　2024年3月15日，公司召开了第十一届董事会2024年第二次且则聚会、第十一届监事会2024年第一次且则聚会，审议并通过了本次向特定对象发行股票相干的议案，干系董事对相干议案举办回避外决，独立董事特意聚会出具了审查定睹。公司本次向特定对象发行股票计划尚待赢得公司股东大会审议通过，以及深圳证券贸易所审核通过、中邦证券监视处理委员会作出订交注册决心后方可实行。

　　和升集团设置于2007年，首要从事企业、实业及项宗旨投资及处理，近来三年来公司生意开展安祥，主业务务未发作转换。

　　截至本通告之日，除新大洲A外，和升集团的首要投资的其他企业基础音信如下：

　　本次贸易标的为公司向特定对象发行的境内上市群众币通俗股A股股票，每股面值为群众币1.00元。本次拟向特定对象发行不凌驾209,424,083股，最终发行数目经中邦证监会作出订交注册决心后，由公司董事会凭据股东大会授权，按拍照合章程与保荐机构（主承销商）洽商确定。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票计划的董事会（即第十一届董事会2024年第二次且则聚会）决议的通告日，发行代价为订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%（即1.91元/股）。订价基准日前20个贸易日的股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前20个贸易日股票贸易总量。

　　若公司正在订价基准日至发行日岁月发作派息/现金分红、送红股、资金公积转增股本等除权、除息事项的，将凭据相合章程对上述发行代价举办相应调度。调度公式如下：

　　此中，P1为调度后发行代价，P0为调度前发行代价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司正在截至订价基准日近来一期末经审计财政申诉的资产欠债外日至发行日岁月发作派息、送股、资金公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司通俗股股东每股净资产值将举办相应调度。

　　公司已与和升集团缔结了《附前提生效的向特定对象发行股票认购制定》，制定首要实质详睹公司同日披露于巨潮资讯网站（）的《新大洲控股股份有限公司与特定对象缔结的通告》等相干通告。

　　和升集团及公司实质管制人王文锋已就榜样干系贸易的操纵出具了《合于节减及榜样与上市公司干系贸易的容许函》，详细实质如下：

　　“本公司/自己及本公司/自己管制的其他企业将尽量避免和节减目前和异日与上市公司及其管制的其他企业之间发作不需要的干系贸易。对待平常周围内无法避免或者有合理理由而发作的干系贸易，将与上市公司或其管制的其他企业签定书面制定，遵命公允、公然、公正的准绳，干系贸易的订价准绳上应遵命墟市化准绳，不偏离独立第三方的圭臬，对待难以比力墟市代价或订价受到限度的干系贸易，应通过合同精确相合本钱和利润的圭臬，并遵守相合功令规则、榜样性文献以及上市公司《公司章程》、《干系贸易处理轨制》等章程，实施计划顺序，担保欠亨过干系贸易损害上市公司及其股东的合法权柄。

　　自本容许函出具之日起，若因本公司/自己违反本容许函任何条目而以致上市公司及其股东蒙受实质吃亏，正在相合金额确定后，本公司/自己将依法担当相应负担。”

　　近来三年一期，公司的资产欠债率连续处于高位，明显高于行业均匀水准。2020岁终、2021岁终、2022岁终和2023年1-9月末，公司资产欠债率（归并口径）分裂为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产欠债率络续较高，存正在必然的财政危险。较高的资产欠债率水准必然水平上限度了公司改日债务融资空间，当令调度过高的资产欠债率有利于公司庄重策划，革新公司资金布局，完毕公司的可络续开展。

　　凭据公司2022年年度申诉，截至2022岁终，公司短期借债余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非滚动欠债3.28亿元，滚动欠债合计15.63亿元，欠债合计余额为19.63亿。公司财政担任较大。

　　公司拟运用本次召募资金4.00亿元用于增补滚动资金及归还银行贷款，以餍足公司普通策划资金必要，低浸公司的资产欠债率和财政担任，提升公司的抗危险才智和红利才智。

　　公司主业务务为煤炭拣选业，从事牛肉食物的策划等，近年来受内部、外部境遇身分影响，公司临蓐策划面对着挑拨，煤炭主物业策划较安祥，牛肉生意策划损失效益不佳。为了盘旋这一现象，公司正在临蓐策划、墟市开发等方面必要大批的营运资金参加，提振上市公司事迹。

　　申诉期内，公司营运资金首要通过自己积蓄及向银行借债的方法处置，存正在必然的资金本钱压力，且借债额度受银行相干策略影响较大，借使没有大批安祥络续的滚动资金举办增补，将影响公司的后续开展。以本次发行召募的资金归还银行贷款及增补滚动资金，可正在必然水平上处置公司因生意扩展而发作的营运资金需求，缓解公司临蓐策划中的资金压力，助力公司永恒安祥开展。

　　截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，此中和升集团持有公司12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一概行为人北京和升创展食物开展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。

　　遵守本次向特定对象发行股票数目上限209,424,083股谋略，本次发行落成后，不琢磨其他身分影响，和升集团将直接持有公司317,271,219股股份，占本次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其一概行为人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于完毕和升集团的控股股东身分同时进一步稳固实质管制人身分，爱护上市公司管制权的安祥，鼓励公司安祥开展。

　　2024年1月1日至通告披露日，公司与和升集团累计已发作的各种干系贸易的总金额为0元（不含本次干系贸易）。

　　公司独立董事特意聚会审查以为：公司本次向特定对象发行股票及其涉及的干系贸易适当《注册处理宗旨》《公司章程》等相干章程，不存正在损害公司及其他非干系股东极端是中小股东长处的情况，咱们订交将上述议案提交董事会审议。详细实质详睹公司同日正在巨潮资讯网刊载的《独立董事特意聚会合于公司第十一届董事会2024年第二次且则聚会相干事项的审查定睹》。

　　3、独立董事特意聚会合于公司第十一届董事会2024年第二次且则聚会相干事项的审查定睹；

　　本公司及董事会美满成员担保音信披露的实质确切、精确、完善，没有乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日分裂召开第十一届董事会2024年第二次且则聚会、第十一届监事会2024年第一次且则聚会，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票的相干议案。本次向特定对象发行股票预案及相干通告已正在中邦证券监视处理委员会指定的音信披露网站巨潮资讯网（）披露，敬请投资者属意查阅。

　　向特定对象发行股票预案的披露事项不代外审批陷阱对本次向特定对象发行A股股票相干事项的实际性判定、确认或予以注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相干事项的生效和落成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券贸易所审核通过并经中邦证券监视处理委员会订交注册后方可实行，敬请壮伟投资者属意投资危险。

　　本公司及董事会美满成员担保音信披露的实质确切、精确、完善，没有乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　凭据《邦务院合于进一步鼓励资金墟市壮健开展的若干定睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步增强资金墟市中小投资者合法权柄珍惜作事的定睹》（[2013]110号）、中邦证券监视处理委员会（以下简称“中邦证监会”）《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的教导定睹》（证监会通告[2015]31号）等相合文献的哀求，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响举办了严谨理解，并提出了补充回报的详细设施，相干主体对公司补充回报拟选用的设施取得准确实施做出了容许，详细实质证据如下：

　　本次召募资金运用筹划仍然过处理层的具体论证，适当公司的开展计划，经公司第十一届董事会2024年第二次且则聚会审议通过乐鱼体育，有利于公司的永恒开展、有利于公司红利才智的擢升。

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有必然幅度的扩张。正在公司总股本和净资产均扩张的情形下，若改日公司收入范围和利润水准不行完毕相应的拉长，则每股收益或加权均匀净资产收益率等目标将崭露必然幅度的降低危险。

　　2、假设本次发行估计于2024年8月底前落成发行，该落成岁月仅为公司估量，最终以通过深圳证券贸易所审核，并赢得中邦证监会订交注册的批复后实质发行落成岁月为准；

　　3、假设本次发行数目为209,424,083股，本次发行召募资金总额40,000.00万元全额募足，最终发行股数以通过深圳证券贸易所审核，并赢得中邦证监会订交注册的批复实质为准；

　　4、宏观经济境遇、物业策略、行业开展情形、产物墟市情形等方面没有发作庞大改观；

　　5、正在预测公司总股本时，以本次发行前总股本833,679,000股为基本，仅琢磨本次发行的影响，不琢磨其他身分导致股本发作的改观；

　　6、凭据公司2024年1月披露的《2023年度事迹预告》，经公司财政部分开始测算，估计2023年度完毕归属于上市公司股东的净利润为-10,000.00万元至-15,000.00万元，完毕归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润为-8,000.00万元至-12,000.00万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非通常性损益的净利润取事迹预告最大值，即归属上市公司股东的净利润为-10,000.00万元，扣除非通常性损益后的净利润为-8,000.00万元（此假设仅用于谋略本次发行对首要目标的影响，不代外公司对2023年度策划情形的判定）。假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润正在前述2023年度净利润的基本上，遵守擢升（0%）依旧稳定、擢升10%（损失缩减10%）、擢升20%（损失缩减20%）三种景象分裂谋略。（上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对首要财政目标的影响，不代外公司对策划情形及趋向的判定，亦不组成红利预测，投资者不应据此举办投资计划，投资者据此举办投资计划酿成吃亏的，公司不担当抵偿负担）。

　　注：基础每股收益、加权净资产收益率遵守《公然荒行证券的公司音信披露编报法例第9号——净资产收益率和每股收益的谋略及披露》（2010年修订）谋略方法谋略。

　　本次发行落成后，跟着召募资金的到位，公司的总股本及净资产范围将有所扩张。鉴于召募资金投资项目发作的效益首要显露正在中永恒，召募资金从参加运用至发作效益必要必然的周期，正在股本和净资产均扩张的情形下，若公司不行当期扭亏为盈，每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将仍大概崭露当期为负的危险；若公司完毕红利，公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将存正在被摊薄的危险。

　　近来三年一期，公司的资产欠债率连续处于高位，明显高于行业均匀水准。2020岁终、2021岁终、2022岁终和2023年1-9月末，公司资产欠债率（归并口径）分裂为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产欠债率较高，存正在必然的财政危险。较高的资产欠债率水准必然水平上限度了公司改日债务融资空间，当令调度过高的资产欠债率有利于公司庄重策划，革新公司资金布局，完毕公司的可络续开展。

　　凭据公司2022年年度申诉，截至2022岁终，公司短期借债余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非滚动欠债3.28亿元，滚动欠债合计15.63亿元，欠债合计余额为19.63亿，公司财政担任较大。

　　公司拟运用本次召募资金4.00亿元用于增补滚动资金及归还银行贷款，以餍足公司普通策划资金必要，低浸公司的资产欠债率和财政担任，提升公司的抗危险才智和红利才智。

　　公司现主业务务为煤炭拣选业，从事牛肉食物的策划等。近年来受内部、外部境遇身分影响，公司临蓐策划面对着挑拨，煤炭主物业策划较安祥，牛肉生意策划损失效益不佳。为了盘旋这一现象，公司正在临蓐策划、墟市开发等方面必要大批的营运资金参加，提振上市公司事迹。

　　申诉期内，公司营运资金首要通过自己积蓄及向银行借债的方法处置，存正在必然的资金本钱压力，且借债额度受银行相干策略影响较大，借使没有大批安祥络续的滚动资金举办增补，将影响公司的后续开展。以本次发行召募的资金归还银行贷款及增补滚动资金，可正在必然水平上处置公司因生意扩展而发作的营运资金需求，缓解公司临蓐策划中的资金压力，助力公司永恒安祥开展。

　　本次发行召募资金运用适当相干策略和功令规则，具有可行性。本次发行召募资金到位并归还银行贷款及增补滚动资金后，公司资金布局将取得革新，滚动性危险将有所低浸，现金流压力妥善缓解，有利于保险红利才智，公司络续策划才智取得擢升。

　　公司已遵守上市公司的经管圭臬，设立了以法人经管布局为中央的摩登企业轨制，并通过不休改善与完整，从而变成了较为榜样、圭臬的公司经管编制和较为完整的内部管制顺序。公司正在召募资金处理方面也遵守拘押哀求，设立了《召募资金处理轨制》，对召募资金的保管、运用、投向以及监视等方面做出了精确章程。本次发行召募资金到位之后，公司董事会将络续监视公司对召募资金的存储与运用，从而担保召募资金榜样合理的运用，以防崭露召募资金运用危险。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有生意的干系，公司从事募投项目正在职员、身手、墟市等方面的储存情形

　　本次发行的召募资金正在扣除发行用度后，将一起用于增补滚动资金。不妨有用优化资金布局，擢升抗危险才智，增添策划范围，巩固公司的中央逐鹿力及络续红利才智。本次发行后，公司现有生意将取得进一步深化和连接开展。本次发行召募资金投资项目不涉及职员、身手、墟市等方面的相干储存。

　　公司将选用准确有用的设施提升召募资金的处理和运用效能，进一步巩固红利才智，实行络续安祥的利润分拨策略，尽大概低浸本次发行对股东回报的影响，充盈珍惜股东极端是中小股东的合法权柄。公司拟选用如下回报补充设施：

　　本次发行召募资金到位后，将节减公司债务融资额度，低浸财政用度；公司的资产总额与净资产额将同时扩张，公司的资金能力可取得进一步擢升；公司资产欠债率将有所低浸，有利于巩固公司抵御财政危险的才智。同时，将巩固公司的资金能力，革新公司资金布局，低浸公司资产欠债率，擢升公司资产滚动性，增强公司偿债才智，提升公司的抗危险才智和络续策划才智。

　　本次发行落成后，公司将勤苦提升资金的运用效能，完整并增强投资计划顺序，打算更合理的资金运用计划，合理应用各式融资器械和渠道，管制资金本钱，提升资金运用效能，俭朴公司的各项用度支拨，扫数有用地管制公司策划危险和管控危险。

　　凭据《公法令》《证券法》《深圳证券贸易所股票上市法例》《深圳证券贸易所上市公司自律拘押指引第1号——主板上市公司榜样运作（2023年12月修订）》以及中邦证监会相干功令规则的章程和哀求以及公司《召募资金处理轨制》的章程，公司对召募资金专户存储、运用、转换、监视和负担考究等实质举办了精确章程。本次发行召募资金到位后，公司董事会将络续监视公司对召募资金的存储及运用，以担保召募资金合理榜样运用，提防召募资金运用危险。

　　公司将庄重遵命《公法令》、《证券法》、《上市公司经管原则》等功令规则和榜样性文献的哀求，不休完整公司经管布局，确保股东不妨充盈行使权柄，确保董事会不妨严谨实施职责，爱护公司团体长处，越发是中小股东的合法权柄，为公司开展供给轨制保险。其余，公司改日将络续增强扫数危险处理编制作战，不休提升信用危险、墟市危险、操态度险、滚动性危险等界限的危险处理才智，增强重心界限的危险防控，络续做好重心界限的危险识别、计量、监控、处分和申诉，扫数提升本公司的危险处理才智。

　　公司将越发器重对投资者的合理回报，凭据中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会通告〔2023〕61号）等相干章程的哀求，公司仍然按拍照合功令规则的章程拟订了《公司改日三年（2024年-2026年）股东回报计划》。公司将庄重奉行相干章程，准确爱护投资者合法权柄，深化中小投资者权柄保险机制。

　　综上，本次发行落成后，公司将合理榜样运用召募资金，提升资金运用效能，络续选用众种设施革新经业务绩，正在适当利润分拨前提的情形下，踊跃促使对股东的利润分拨，以担保此次召募资金有用运用、有用提防即期回报被摊薄的危险、提升公司改日的回报才智。

　　公司董事、高级处理职员凭据中邦证监会和深圳证券贸易所相干章程，对公司补充回报设施不妨取得准确实施作出如下容许：

　　“1、自己容许不无偿或以不公正前提向其他单元或者小我输送长处，也不采用其他方法损害公司长处；

　　4、自己容许董事会或其薪酬与考查委员会拟定薪酬轨制时，倡议（如有权）并援助薪酬轨制与公司补充回报设施的奉行情形相挂钩，并正在董事会、股东大会投票（如有投票权）助助薪酬轨制与公司补充回报设施的奉行情形相挂钩的相干议案；

　　5、改日公司如实行股权慰勉，自己容许股权慰勉的行权前提与公司补充回报设施的奉行情形相挂钩；

　　6、自本容许出具日至公司本次发行实行完毕前，若中邦证监会、深圳证券贸易所作出合于补充回报设施及其容许的其他新的拘押章程的，且上述容许不行餍足中邦证监会、深圳证券贸易所该等章程时，自己容许届时将遵守中邦证监会、深圳证券贸易所的最新章程出具增补容许；

　　7、自己容许准确实施公司拟订的相合补充回报设施以及对此作出的任何相合补充回报设施的容许，若违反该等容许并给公司或者投资者酿成吃亏的，自己答允依法担当对公司或者投资者的抵偿负担。”

　　七、公司第一大股东及其一概行为人、实质管制人对公司本次发行摊薄即期回报选用补充设施的容许

　　公司第一大股东及其一概行为人、实质管制人凭据中邦证监会和深圳证券贸易所相干章程，对公司补充回报设施不妨取得准确实施作出如下容许：

　　3、自本容许出具日至新大洲控股股份有限公司本次发行实行完毕前，若中邦证监会、深圳证券贸易所作出合于补充回报设施及其容许的其他新的拘押章程的，且上述容许不行餍足中邦证监会、深圳证券贸易所该等章程时，本公司/自己容许届时将遵守中邦证监会和深圳证券贸易所的最新章程出具增补容许。”

　　公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的理解、补充即期回报设施以及相干容许主体的容许等事项仍然公司第十一届董事会2024年第二次且则聚会审议通过，并将提交公司股东大会审议外决。

　　本公司及董事会美满成员担保音信披露的实质确切、精确、完善，没有乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本布局将发作改观，且本次发行适当《上市公司收购处理宗旨》第六十三条免于发出要约的相干章程。

　　3、公司向特定对象发行股票尚需获取公司股东大会审议通过、经深圳证券贸易所审核通过及中邦证券监视处理委员会订交注册后方可实行，相干事项能否通过上述审议、审核或订交注册存正在不确定性，相干事项通过审议、审核或订交注册的岁月也存正在不确定性。

　　公司拟向大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）向特定对象发行股票不凌驾209,424,083股（含本数），和升集团一起以现金列入认购。公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次且则聚会审议通过了本次向特定对象发行股票的相干议案。2024年3月15日，公司与和升集团缔结了《附前提生效的向特定对象发行股票认购制定》（以下简称“《向特定对象发行股票认购制定》”）。

　　本次权柄改换前，公司总股本为833,679,000股，此中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的12.94%，为公司第一大股东。和升集团及其一概行为人北京和升创展食物开展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。公司不存正在控股股东，公司实质管制人工王文锋。本次向特定对象发行股票组成干系贸易。

　　遵守本次发行数目上限209,424,083股测算，本次发行落成后，公司总股本达1,043,103,083股，此中和升集团直接持有上市公司317,271,219股股份，直接持股比例为30.42%，并通过一概行为人北京和升持有上市公司23,203,244股股份，合计持有上市公司总股本的32.64%。本次发行落成后，和升集团将成为上市公司控股股东，公司实质管制人工王文锋，公司管制权未发作改观。

　　公司与和升集团于2024年3月15日缔结了《附前提生效的向特定对象发行股票认购制定》，制定首要实质征求认购代价、数目及认购款、股份锁按期、认购方法与支拨方法、制定的生效和终止、违约负担等，详睹公司披露的《新大洲控股股份有限公司向特定对象发行股票预案》等相干文献。

　　本次向特定对象发行股票计划尚需经公司股东大会审议通过，最终需获取深圳证券贸易所审核通过并经中邦证监会订交注册后，方能实行。

　　本次权柄改换适当《上市公司收购处理宗旨》第六十三条免于发出要约的相干章程。公司股东大会审议通过认购对象及其一概行为人免于以要约方法增持公司股份后，和升集团及其一概行为人可免于以要约方法增持公司股份。

　　本公司及董事会美满成员担保音信披露的实质确切、精确、完善，没有乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次且则聚会，审议通过了《合于提请股东大会核准认购对象及其一概行为人免于以要约方法增持公司股份的议案》，本次贸易事项涉及干系贸易，干系董事已回避外决，此事项尚需股东大会审议通过，详细实质如下：

　　凭据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）计划，本次发行股票数目不凌驾209,424,083股（含本数），发行股数未凌驾本次发行前公司总股本的30%，此中大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）将以现金方法认购本次向特定对象发行的一起股份。

　　本次权柄改换前，公司总股本为833,679,000股，此中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的12.94%，为公司第一大股东。和升集团及其一概行为人北京和升创展食物开展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。公司不存正在控股股东，公司实质管制人工王文锋。

　　若遵守本次发行数目上限209,424,083股谋略，本次发行落成后，和升集团将直接持有上市公司317,271,219股股份，直接持股比例为30.42%，王文锋先生通过和升集团、北京和升合计持有公司340,474,463股股份，持股比例增至32.64%，触发《上市公司收购处理宗旨》章程的要约收购任务。

　　凭据《上市公司收购处理宗旨》第六十三条第（三）项章程，经上市公司股东大会非干系股东核准，投资者赢得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权柄的股份凌驾该公司已发行股份的30%，投资者容许36个月内不让与本次向其发行的新股，且公司股东大会订交投资者免于发出要约的，相干投资者可免得于发出收购要约。鉴于本次发行中认购对象已容许，通过本次发行获取的上市公司的新增股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内将不以任何方法举办让与，征求但不限于通过证券墟市公然让与或通过制定方法让与。待公司股东大会非干系股东核准后，和升集团正在本次发行中赢得公司向其发行新股的活动适当《上市公司收购处理宗旨》第六十三条章程的免于发出要约的情况。

　　是以，公司董事会订交提请公司股东大会非干系股东核准认购对象和升集团及其一概行为人免于发出收购要约，并订交遵守中邦证券监视处理委员会、深圳证券贸易所合于宽免要约收购的最新策略操纵或改观相应调度并奉行。

　　本次贸易事项涉及干系贸易，干系董事已回避外决，独立董事特意聚会出具了审查定睹。本次贸易事项尚需股东大会审议通过，干系股东将对相干议案回避外决。

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