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　　2024年1月18日，山西凝结力新型原料股份有限公司（以下简称“凝结力”）因主动撤回申报原料，创业板上市“折戟”。而此次撤原料或非“有时”。2023年10月24日，金证研宣告的研讨叙述《凝结力：联系方同场竞标或“陪跑”资产及营业独立性之忧齐上演》曾指出，凝结力存正在与联系方同场竞标、规划浑浊等题目。

　　依据《反不正当比赛法》，规划者不得采用财物或者其他手法，行贿受贸易相对方委托管理相干事宜的单元或者私人，以谋取贸易机缘或者比赛上风。而叙述期内，凝结力贩卖任事商形式收入占比超三成，但合营异象频出，接连三轮被监禁问及获客合规性。

　　不止于此，深交所正在讯息披露审核中，重心合怀发行上市申请文献及讯息披露实质是否划一、合理和具有内正在逻辑性，席卷但不限于财政数据是否勾稽合理，是否吻合发行人实践状况。因为凝结力众项用度与规划数据存正在必然分歧，监禁恳求凝结力对待本钱归集的相干题目作出合理的证明。

　　设立于2012年4月25日，凝结力紧要从事特种行业高分子复合原料研发、出产、贩卖，紧要产人格使于煤矿、地道范畴的加固、支护、充填、堵漏、防灭火。

　　招股书显示，凝结力选取直销、经销相团结并以直销为主的贩卖形式。凝结力直销形式分为普通直销形式以及贩卖任事商形式。

　　正在普通直销形式下，凝结力直接参加客户招投标职责或由贩卖职员自行通过墟市斥地获取客户订单，并直接面向客户贩卖产物；正在贩卖任事商形式下，凝结力正在贩卖任事商协助下获取客户订单，直接面向客户贩卖产物，贩卖任事商配合凝结力举办客户项目跟进、货款接收等任事。正在经销形式下，经销商向凝结力买断式采购产物后，自行贩卖至下搭客户。

　　据首轮问询回答，（1）叙述期各期，凝结力贩卖任事商形式收入金额占比约27%-43%；贩卖任事费金额别离为1,202.49万元、1,364.29万元、1,482.81万元及879.41万元。

　　（2）凝结力存正在向一面终端客户同时采用贩卖任事商和普通直销形式的景遇，一面贩卖任事商同时为经销商。

　　（3）开源益通为凝结力2019-2020年度第一大贩卖任事商，于2021年度与凝结力终止营业走动，开源益通与凝结力及其联系方存正在资金走动。

　　正在此状况下，深交所恳求凝结力：（1）外明贩卖任事商、终端客户与凝结力之间全部合营的贸易形式，贩卖任事合同的紧要条目，权益与任务的商定，凝结力是否存正在依赖贩卖任事商斥地或爱护客户景遇，是否影响终端客户褂讪性。

　　（2）外明对统一终端客户存正在两种贩卖形式、一面贩卖任事商同时为经销商的全部状况、贸易合理性；叙述期内是否存正在对统一终端客户贩卖形式转化的景遇及后台。

　　（3）外明凝结力客户斥地、订单获取的进程是否合法合规，凝结力的贩卖任事商是否存正在投标手脚不样板或贸易行贿的景遇。

　　（4）外明紧要贩卖任事商（含各期前五大）各期贸易金额、对应贩卖收入金额，如存正在较大调动，并判辨情由；2021年终止与开源益通合营的后台；贩卖任事费的计提圭表、结算格式，司帐处分是否吻合《企业司帐法例》。

　　（5）列外别离外明贩卖任事、时间任事紧要供应商的基础状况，席卷设立时分、合营史书、规划界限、对应终端客户、用度率是否存正在较大分歧或发作较大调动；是否存正在紧要为凝结力任事、或设立当年即与凝结力发作营业走动、叙述期内刊出景遇；凝结力及主题职员是否与前述供应商存正在联系联系，是否存正在员工、前员工持有任事商权力等可以导致好处倾斜的景遇，是否存正在好处输送或彼此代垫本钱用度景遇。

　　从贩卖形式上看，凝结力以直销形式为主。个中，直销形式下，凝结力来自贩卖任事商形式收入占比超三成。而正在与客户合营进程中，凝结力存正在对统一终端客户选取贩卖任事商与经销形式合营，其获客合规性值得合怀。

　　据二轮问询回答，（1）凝结力贩卖任事商可分为订单获取类与履约任事类，叙述期内调动较大，且终端贩卖价钱与凝结力是否选取贩卖任事商形式存正在必然相干。比方，凝结力因为贩卖价钱消浸终止与山西宜锦科技有限公司、太原市迎泽区高飞科技任事部等履约任事类贩卖任事商的合营，与终端客户合营转换为普通直销形式。

　　（2）众个贩卖任事商设立后即与凝结力展开合营。叙述期各期凝结力通过获取订单类贩卖任事商完毕的营业收入金额占斗劲低，凝结力据此以为不存正在依赖贩卖任事商斥地客户的景遇，不影响终端客户褂讪性。

　　（3）凝结力2019年、2020年第一大贩卖任事商开源益通2021年因为笃志主业（兴办施工），与凝结力终止合营。山西宜锦科技有限公司、大同市平城区翰熹时间筹商任事核心等贩卖任事商退出后，终端客户对应的收入亦大幅裁汰。

　　（4）2020年，贩卖任事商开源益通为凝结力贩卖职员垫付工资和奖金90.5万元；2021年贩卖任事商荣欣伟业为凝结力贩卖职员垫付工资和奖金7.5万元。

　　于此，凝结力被恳求：（1）外明由贩卖任事商形式转换为普通直销形式客户的转换情由、调价情由、全部调价状况，由于贩卖价钱消浸从而终止与贩卖任事商合营的贸易合理性，选取贩卖任事商形式的需要性，履约任事类贩卖任事商对产物订价的影响。

　　（2）外明贩卖任事商的从业后台、对应实践节制人及其控股的其他公司，是否系专为凝结力任事而设立的公司，统一终端客户是否存正在从事似乎营业的众个贩卖任事商，统一贩卖任事商是否为其他中标人、比赛敌手供给任事；团结凝结力客户斥地格式、贩卖任事商拣选原由等外明是否通过贩卖任事商获取客户；凝结力、贩卖任事商与终端客户是否存正在未披露好处策画。

　　（3）外明凝结力贩卖任事商调动较大是否吻合行业特点；山西宜锦科技有限公司、大同市平城区翰熹时间筹商任事核心等对应终端客户收入调动的情由，贩卖任事商正在客户维系、项目中标上是否外现了合节效率；团结前述状况进一步外明凝结力与终端客户的合营褂讪性。

　　（4）外明凝结力与开源益通及其终端客户的贸易状况、单价、毛利率是否存正在巨大特地；除已披露实质外，史书上凝结力与开源益通是否存正在其他资金、营业走动；开源益通、荣欣伟业代发工资奖金的后台及合规性，是否实践为贩卖任事商向贩卖职员付出返利或回扣，是否存正在其他凝结力及联系方的其他职员与凝结力贩卖任事商存正在资金、营业走动之景遇；凝结力贩卖任事商处分的相干内控轨制的有用性。

　　不难看出，凝结力与贩卖任事商的合营存正在诸众异象，如贩卖任事商成顿时合营、调动大、代凝结力发工资等。

　　据三轮问询回答，（1）凝结力所处行业整合加快，2020年度-2022年度，凝结力主开业务收入别离为29,090.31万元、40,532.67万元、42,017.33万元，个中贩卖任事商形式下完毕收入7,875.63万元、13,152.11万元、18,777.67，占比别离为27.07%、32.45%、44.69%，2023年1-6月占比为55.18%。凝结力主开业务收入拉长紧要来历于贩卖任事商形式下收入拉长。

　　（2）凝结力称其不存正在依赖贩卖任事商斥地客户的景遇，贩卖任事商未正在客户维系、项目中标上外现合节效率，凝结力与终端客户的合营褂讪性受贩卖任事商的影响较小。

　　但原料显示，凝结力与一面贩卖任事商终止合营后终端客户收入大幅消浸，如山西开源益通矿业科技工程有限公司2022年往后未完毕终端客户收入，又如山西宜锦科技有限公司、大同市平城区翰熹时间筹商任事核心等、太原市迎泽区高飞科技任事部2023年1-6月未完毕终端客户收入，对山西荣欣伟业科技有限公司原对应终端客户仅完毕76.5万元收入。

　　（3）因为煤矿开采依据差异地质前提及煤层状况，对凝结力产物需求差异。凝结力对一面矿点贩卖数目、贩卖金额存正在大幅动摇，如新元矿、赵庄矿、阳煤一矿等。

　　（4）凝结力存正在一面紧要为凝结力任事、或设立当年即与凝结力发作营业走动、叙述期内刊出的贩卖任事商。叙述期内凝结力共与43家贩卖任事商存正在营业走动，个中截至2023年6月30日还正在与凝结力合营的贩卖任事商有16家，中介机构获取了5家贩卖任事商的银行流水，一面银行流水未显示贸易敌手方。

　　（5）凝结力普通获取客户出具验收票据后确认收入。一面客户发出商品周转天数较长，超越凝结力产物180天的最长保质克日。

　　（6）叙述期各期，紧要产物的单元运输用度别离为179.99元/吨、176.28元/吨、189.7元/吨和191.26元/吨。经中介机构核查，发运票据累计发货及验收数目与合同数目可能对应。

　　由此，深交所恳求凝结力：（1）外明熟行业整合加快、煤矿矿用产物安静符号策略实行后台下，其贩卖任事商形式收入占比赓续降低的情由及合理性，团结前述状况进一步外明凝结力是否依赖贩卖任事商斥地客户、获取订单的进程是否合法合规；客户采购凝结力产物是否均存正在合理贸易后台，是否已被实践耗用，是否存正在客户采购量大于实在践应用量的景遇及其合理性，是否有其他外部援手性证据对前述题目的合理机能予以填塞外明。

　　（2）列外外明贩卖形式转换状况下对应的贩卖任事商及终端客户，与贩卖任事商终止合营后产物验收周期、回款周期是否发作转化，是否与贩卖任事商负担的机能相成婚；终端客户收入消浸的情由（系客户需求裁汰或转为向其他供应商采购），贩卖任事商与凝结力终止合营后是否为凝结力比赛敌手供给任事，团结前述状况外明与终端客户合营的褂讪性、可赓续性。

　　（3）外明凝结力产物有3-6月保质期的后台下，一面发出商品周转天数超越6个月的情由，周转天数超越保质期的客户数目、收入金额及占比等，凝结力收入确认时点是否精确，是否存正在延迟、提前确认收入的景遇，收入确认举措是否吻合《企业司帐法例》规则；团结按终端客户是否采用贩卖任事商分类的发出商品周转天数，外明凝结力是否存正在通过贩卖任事商治疗收入确认时点的景遇。

　　（4）团结凝结力负担运费发往各区域的贩卖数目、运费金额和单元运价，外明凝结力各区域单元运费调动的情由；叙述期内承运单元的基础状况，是否与凝结力、实践节制人及其联系方存正在非规划性资金走动。

　　正在实务中，上市公司或拟上市公司通过向“中央人”付出佣金的格式，举办贸易行贿或变相好处输送，从而谋取客户资源的形象不足为奇。

　　据现行有用的《反不正当比赛法》第七条，规划者不得采用财物或者其他手法行贿下列单元或者私人，以谋取贸易机缘或者比赛上风：（一）贸易相对方的职责职员；（二）受贸易相对方委托管理相干事宜的单元或者私人；（三）使用权力或者影响力影响贸易的单元或者私人。

　　规划者正在贸易营谋中，可能以昭示格式向贸易相对方付出扣头，或者向中央人付出佣金。规划者向贸易相对方付出扣头、向中央人付出佣金的，该当如实入账。承受扣头、佣金的规划者也该当如实入账。

　　对待凝结力而言，其与贩卖任事商合营异象迭起，个中亦存正在非平常的资金走动，获客合规性或遭拷问。

　　二、直接原料本钱占比超八成而创设用度偏低，众项用度与规划数据的成婚联系屡遭问询

　　据首轮问询回答，（1）叙述期各期，凝结力采购构造发作必然转化，2022年1-6月聚积MDI等采购金额占比消浸，凝结力未外明情由，亦未外明采购的其他实质。

　　（2）叙述期内，凝结力的紧要能源为电力，各期用电量别离为6.77万度、7.92万度、16.38万度和13.45万度，与开业收入的调动趋向存正在必然分歧。

　　（3）叙述期各期，凝结力运费占主开业务本钱的比例别离为2.82%、2.12%、1.93%和2.28%，各期存正在必然动摇。

　　（4）凝结力主开业务本钱以直接原料本钱为主，叙述期内直接原料本钱占比正在80%以上，创设用度较少、人工用度低。

　　基于上述状况，深交所恳求凝结力：（1）外明凝结力紧要原原料采购价钱的公平性乐鱼体育，如与公然墟市价钱、可比公司采购价钱（如有）的比较状况、调动趋向是否划一，单元本钱中直接原料调动是否与原原料价钱调动成婚。

　　（2）外明采购构造转化的情由，紧要原原料采购、耗用和产物产量的成婚联系，加入产出比是否存正在巨大特地；能源耗用量与产量、开业收入调动趋向分歧变成的情由。

　　（3）外明凝结力产物的配送格式、运费负担格式；团结叙述期各期运输格式、运输量、运输隔绝的转化状况，外明单元运输用度转化的合理性，运费与开业收入、销量的成婚性。

　　（4）外明创设用度的全部实质，创设用度及人工用度较低的情由，本钱构造是否吻合行业特点；团结前述状况、本钱归集举措外明凝结力本钱归集是否无缺、精确。

　　动作创设型企业，凝结力直接原料本钱占比超八成，而创设用度、人工用度却偏低，令人懵懂。

　　据二轮问询回答，（1）叙述期各期，凝结力主开业务本钱中时间任事费别离为539.49万元、973.39万元、1,231.46万元，时间任事为客户供给售前勘测现场、协议时间计划、售后现场时间诱导、修立爱护等任事并核算用度。

　　（2）叙述期各期，凝结力采购塑料包装桶金额别离为1,093.14万元、1,444.07万元、1,853.12万元，与开业收入及产物销量调动趋向存正在分歧。

　　故监禁恳求凝结力：（1）外明时间任事费的全部组成，与规划界限的成婚联系，占主开业务本钱逐年拉长的情由；与时间任事职员数目、矿井勘测数目等的成婚联系。

　　（2）外明周转原料的全部实质，紧要周转原料如塑料包装桶耗用与规划界限的成婚联系，并判辨情由。

　　两轮合于本钱用度问扣问题中，监禁重心合怀凝结力各样用度与相干规划数据的成婚联系。如：直接原料调动与原原料价钱调动的成婚联系，原原料采购、耗用和产物产量的成婚联系，运费与开业收入、销量的成婚性，时间任事费与时间任事职员数目、矿井勘测数目等的成婚联系，周转原料耗用与规划界限的成婚联系等。

　　据现行有用的《深圳证券贸易所股票发行上市审核礼貌》第二十五条，发行人该当按保荐人、证券任事机构恳求，依法向其供给的确、精确、无缺的财政司帐原料和其他原料，配合相干机构展开尽职考查和其他相干职责。

　　其余，第三十二条指出，深交所正在讯息披露审核中，重心合怀发行上市申请文献及讯息披露实质是否划一、合理和具有内正在逻辑性，席卷但不限于财政数据是否勾稽合理，是否吻合发行人实践状况，非财政讯息与财政讯息是否彼此印证，保荐人、证券任事机构核查凭借是否填塞，能否对财政数据的调动或者与同行业公司存正在的分歧作出合明确释。

　　正在申报上市进程中，企业的本钱核算至合首要，精确、无缺、合理的本钱核算，是告成上市的首要条件。特别对待创设型企业来说，本钱核算显得尤为首要。因为创设型企业本钱的组成庞杂，需求归纳思索众个身分，席卷人工、原料、修立、能源等。

　　而上述各项用度的调动，与产销量、开业收入等规划数据转化趋向存正在分歧的，或涉及到企业财政数据的的确性以及内控轨制的有用性，申报企业需赐与器重。