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　　长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）举动优利德科技（中邦）股份有限公司（以下简称“优利德”、“公司”）初次公然辟行股票并正在科创板上市的保荐机构，遵照《证券发行上市保荐交易办理措施》、《上海证券业务所科创板股票上市法则》、《科创板上市公司一连监禁措施（试行）》、《上海证券业务所科创板上市公司自律监禁指引第 1号——范例运作》等相闭法则，对优利德让与控股子公司局部股权暨相闭业务的事项举办核查，景况如下： 一、相闭业务概述

　　为了进一步完好长效饱励机制，依旧中枢职员团队的巩固并不绝吸引优良人才，充足调动公司员工的主动性，有用地将公司长处和员工局部长处集合正在一块，使各方联合闭怀公司的好久成长，公司拟向拓利亚五期企业办理（东莞）核心（有限合股）（以下简称“拓利亚五期”）让与公司控股子公司吉赫科技 10%的股权。

　　本次业务的让与价款为 225万元，十足以现金式样付出。本次业务达成后，公司持有吉赫科技 70%的股权，拓利亚五期持有吉赫科技 10%的股权，吉赫科技仍为公司控股子公司。本次股权让与的生效，以正在工商行政办理部分达成股权变化立案的时期为准。

　　拓利亚五期是拟用于饱励吉赫科技中枢团队而特意设立的员工持股平台，不涉及整体经业务务。拓利亚五期的份额分派尚未达成，另日将遵照吉赫科技实质筹划景况，引入对吉赫科技功绩及一连成长有紧要影响的中枢骨干及中枢员工，届时将以调动拓利亚五期合股人及合股份额等式样执行。

　　公司实质驾驭人之一、副董事长、副总司理洪少林先生为拓利亚五期的践诺事宜合股人，为公司相闭自然人。遵照 《上海证券业务所科创板股票上市法则》的干系法则，拓利亚五期为公司相闭法人，本次让与控股子公司局部股权事项组成相闭业务。

　　本次股权让与事项一经公司独立董事特意集会审议，相同应承该事项并应承将该事项提交公司董事会审议。该事项组成相闭业务，经公司第二届董事会第二十一次集会及监事会第十九次集会审议通过，相闭董事回避外决，非相闭董事相同应承。

　　截至本次相闭业务为止，过去 12 个月内公司不存正在与统一相闭人或与区别相闭人之间业务标的种别干系的相闭业务抵达 3,000 万元以上，且占上市公司比来一期经审计总资产或市值 1%以上的情状，故本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次业务未抵达《上市公司巨大资产重组办理措施》《科创板上市公司巨大资产重组更加法则》法则的巨大资产重组法式，不组成巨大资产重组。

　　遵照 《上海证券业务所科创板股票上市法则》等法令规矩的干系法则，公司实质驾驭人之一、副董事长、副总司理洪少林先生为拓利亚五期的践诺事宜合股人，为公司相闭自然人，于是拓利亚五期为公司相闭法人。

　　6、紧要筹划地方：广东省东莞市松山湖园区工业北一块 6号 2栋 505室 7、筹划畛域：企业办理；企业办理征询。（除依法须经照准的项目外，凭业务执照依法自决发展筹划举动）

　　本次让与控股子公司局部股权属于《上海证券业务所科创板股票上市法则》中的“出售资产”业务类型，业务标的为公司控股子公司吉赫科技 10%股权。

　　筹划畛域：平常项目：软件开辟、仪器仪外制作；电工仪器仪外制作；画图、盘算推算及丈量仪器制作；仪器仪外出卖；电工仪器仪外出卖。（除依法须经照准的项目外，凭业务执照依法自决发展筹划举动）

　　本次业务标的股权分明，不存正在典质、质押等范围让与或其他阻滞挪动的景况，不存正在涉及业务标的的巨大争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等法律步调，不存正在阻滞权属挪动的其他景况。

　　吉赫科技为公司研发核心之一，尚未形成任何交易及收益，经业务各方计议确定，公司将持有的吉赫科技 10% 股权共 200万元出资额，以 225万元让与给拓利亚五期。本次业务不存正在其他长处干系调节，未损害公司长处和其他股东的长处。

　　1、甲方应承将持有吉赫科技（成都）有限公司 10%的股权共 200万元出资额，以 225万元让与给乙方，乙方应承按此代价及金额添置上述股权。

　　1、甲方确保所让与给乙方的股权是甲刚正在吉赫科技（成都）有限公司简直实出资，是甲方合法具有的股权，甲方具有全体的处分权。甲方确保对所让与的股权乐鱼体育，没有配置任何典质、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。不然，由此惹起的全数职守，由甲方经受。

　　2、乙方供认吉赫科技（成都）有限公司章程，确保按章程法则践诺负担和职守。

　　经公司立案构造应承并管制股东变化立案后，乙方即成为吉赫科技（成都）有限公司的股东，按出资比例及章程法则分享公司利润与分管损失。

　　拓利亚五期是另日用于对吉赫科技中枢团队执行股权饱励的平台，设立公司与中枢职员长处共享、危险共担的长效饱励机制，有利于公司吸引和留住优良人才，充足调动公司员工的主动性，有用地将公司长处和员工局部长处集合正在一块，使各方联合闭怀公司的好久成长。

　　本次相闭业务事项效力平正、平允的准绳，订价凭借合理，不会影响公司坐蓐筹划的寻常运转，不存正在损害公司及股东，更加是中小股东长处的情状，不会对公司的财政情状和筹划结果形成巨大影响并未导致公司团结报外畛域变化。

　　公司于 2023 年 2月 23日召开第二届董事会独立董事第一次特意集会，集会审议通过了《闭于让与控股子公司局部股权暨相闭业务的议案》，统统独立董事相同审议通过该事项。独立董事以为：

　　公司本次让与控股子公司局部股权，有利于设立公司与中枢职员长处共享、危险共担的长效饱励机制，吸引和留住优良人才，充足调动公司员工的主动性，有用地将公司长处和员工局部长处集合正在一块，使各方联合闭怀公司的好久成长。本次相闭业务效力了平正、平允、平允的准绳，不会对公司财政和筹划形成倒霉影响，不存正在损害公司及其他股东、更加是中小股东的长处的情状，没有违反干系法令、规矩和范例性文献及《公司章程》的相闭法则。

　　综上，独立董事应承本次让与控股子公司局部股权暨相闭业务的事项，并应承将该议案提交公司第二届董事会第二十一次集会举办审议和外决。

　　2023年 2月 27日，公司第二届董事会第二十一次集会审议通过了《闭于让与控股子公司局部股权暨相闭业务的议案》，相闭董事洪少林回避外决，本议案获取出席集会的非相闭董事相同外决通过，应承公司向拓利亚五期让与控股子公司吉赫科技 10%的股权。该事项经独立董事特意集会审议通过，并公告了应承的独立成睹。

　　本次相闭业务的金额未抵达《上海证券业务所科创板股票上市法则》及《公司章程》和公司《相闭业务办理轨制》法则的股东大会审议法式，无需提交公司股东大会审议。

　　2023年2月27日，公司第二届监事会第十九次集会审议通过了《闭于让与控股子公司局部股权暨相闭业务的议案》，监事会以为：本次相闭业务代价平允、合理，不会对公司财政和筹划形成倒霉影响，不存正在损害公司及其他东更加是中小股东长处的情状。本次相闭业务的审议秩序合适法令规矩及《公司章程》的相闭法则。

　　经核查，本保荐机构以为：本次公司让与控股子公司局部股权暨相闭业务事项的审议秩序合适《上海证券业务所科创板股票上市法则》《上海证券业务所科创板上市公司自律监禁指引第 1号——范例运作》等法令规矩及范例性文献的法则。本次相闭业务代价平允、合理，不会对公司财政和筹划形成倒霉影响，不存正在损害公司及其他股东更加是中小股东长处的情状。

　　综上，本保荐机构对优利德本次让与控股子公司局部股权暨相闭业务事项无反对。

　　（本页无正文，为《长城证券股份有限公司闭于优利德科技（中邦）股份有限公 司让与控股子公司局部股权暨相闭业务的专项核查成睹》之签章页）